Während des Jahres 1712 waren die schwedischen Besitzungen auf dem Festland von den Alliierten Dänemark, Sachsen und Russland bis auf einige Befestigungen eingenommen worden. Die übriggebliebenen Festungen wurden von einer russisch-sächsischen Armee von zusammen 40.000 Mann bedroht. Die dänische Armee zog derweil 1712 von Pommern in das schwedische Bremen-Verden, um dieses zu erobern. In Schweden wurden 1712 neue Anwerbungen getätigt mit dem Ziel, den Krieg auf deutschen bzw. polnischen Boden zu tragen. In Karlskrona wurde eine Transportflotte aus 24 Linienschiffen, drei Fregatten und 130 Transportschiffen zusammengestellt, die die schwedischen Streitkräfte in die schwedischen Besitzungen in Norddeutschland überführen sollte. Um einen Zusammenstoß mit der dänischen Kriegsflotte zu vermeiden, sollte die schwedische Kriegsflotte deren Aufmerksamkeit auf sich ziehen. Anfang September 1712 landeten so etwa 10.000 Mann unter dem Befehl des Feldherrn Stenbock auf Rügen an. Eine zweite Welle, die weitere 6000 Mann, sowie Artillerie und Versorgungstross umfassen sollte, kam jedoch nicht mehr zustande, da die Dänen das Ablenkungsmanöver der Schweden durchschaut hatten, die schwedische Kriegsflotte ausmanövrierten und schließlich einen Großteil der Transportflotte zerstörten. Durch diesen Verlust war den Schweden eine Versorgung der angelandeten Truppen nicht mehr möglich.

Die Sachsen und Russen hatten während der Blockierung Stralsunds Gräben von Greifswald bis nach Tribsees gezogen. Diese Linie konnte aus schwedischer Sicht nicht durchbrochen werden, so dass sich Stenbock den Weg durch Mecklenburg bahnen wollte. Am 2. November brach er mit 14.000 Mann Infanterie und Kavallerie auf. Der Ausbruch führte über den Pass bei Damgarten über die Recknitz zur pommerschen Grenze. Am 4. November stand die ganze schwedische Armee auf mecklenburgischem Boden. Die dort stehenden dänischen und sächsischen Truppen zogen sich zurück. Am 5. November ließ der sächsische Kurfürst, der nach Tribsees und Sülze vorgerückt war, dem dänischen König Friedrich IV. die Lage erklären und um eine Vereinigung der Truppen ersuchen. Diese war aber durch den Vormarsch der Schweden unmöglich geworden. Die schwedische Armee zog weiter nach Rostock und nahm die Stadt ein, da hier eine bessere Kommunikation mit Wismar, Stralsund und Schweden möglich war, für die Absprache der weiteren Kriegsziele. Die sächsischen und russischen Truppen waren den Bewegungen Stenbocks gefolgt und zogen nach Güstrow. Bei Unterhandlungen der Kriegsparteien wurde ein 14-tägiger Waffenstillstand vereinbart, der von den Alliierten dazu genutzt werden sollte, die schwedische Armee einzukreisen. Die Dänen hingen bei dem Vormarsch noch zurück.

Stenbock sah die Notwendigkeit, dass er die Gegner einzeln angreifen müsse, bevor sie sich vereinigen konnten. Aus Wismar trafen weitere Verstärkungen für die Schweden ein. Als Stenbock von dem Annahen der dänischen Armee hörte, beschloss er diese Armee anzugreifen, noch ehe sie sich mit den Sachsen und Russen vereinigen konnte. Als die Dänen Mecklenburg erreichten, gab Stenbock Befehl nach Neukloster zu marschieren. Am 20. Dezember ließ er die Armee in fünf Kolonnen vorrücken. Die dänische Armee bestand nach dem Feldzug in Bremen-Verden und durch Krankheiten und Desertionen erlittenen Verlusten nur noch aus 17 nicht mehr vollzähligen Bataillonen, 46 Schwadronen und 17 Stück leichter Artillerie - hochgerechnet etwa 15.000 Mann, davon 6000 Reiter. Die Dänen erwarteten zudem sächsische Verstärkung, die aber erst nach Beginn der Schlacht, etwa 3000 Mann stark, eintrafen. Die Schweden ihrerseits verfügten über 30 Kanonen und waren der dänischen Armee artilleristisch überlegen.