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General Lee entschloss sich am 12. Juni
1864, das gesamte II. Korps der Nord-Virginia-Armee unter
Generalleutnant Jubal A. Early aus der Front bei Cold Harbor
herauszulösen. Early erhielt den Auftrag, Generalmajor Hunter,
der die Virginia Central Railroad – die einzige Versorgungslinie
Lees aus dem Westen – bedrohte, aus dem Shenandoah-Tal zu
vertreiben, durch das Tal nach Nordosten vorzugehen und
letztlich Washington, D.C. zu bedrohen. Damit verband Lee die
Hoffnung, dass Grant wegen der Bedrohung Washingtons Truppen von
der virginischen Front abziehen würde. Das Korps bildete mit
bereits im Shenandoahtal vorhandenen Truppen die neue Army of
the Valley. Generalleutnant Grant ließ im Juli 1864 zwei Korps
im Seetransport und zwei Divisionen des Kavalleriekorps der
Potomac-Armee in den Raum Washington, D.C. verlegen.
Generalmajor Philip Sheridan unterstellte er alle Truppenteile
dort und erteilte ihm am 1. August 1864 den Auftrag, Early durch
das Shenandoah-Tal zu verfolgen und zu vernichten. Nach der
Niederlage bei Fishers Hill verfolgte Sheridan die ausweichenden
Konföderierten bis in den Raum Waynesboro, Virginia. Bis Anfang
Oktober zerstörten die Unionstruppen alles, was sie fanden. Bis
zum 8. Oktober hatten die Unionstruppen den Landstrich verlassen
und marschierten zurück in Richtung Strasburg, Virginia. Die
ständigen Versuche der Konföderierten, den Marsch zu stören,
endeten am 9. Oktober in der Schlacht bei Toms Brook, in der die
Kampfkraft der konföderierten Kavallerie erheblich verringert
wurde. Sheridans Truppen bezogen danach Quartiere zwischen Front
Royal, Virginia und Middletown, Virginia. Die konföderierten
Truppen erreichten den Raum nördlich Strasburg am 13. Oktober,
entfalteten in Gefechtsformation und begannen die Unionstruppen
bei Cedars Creek und Middletown mit Artillerie zu beschießen.
Nach einem Gegenangriff der Unionstruppen wichen die
Konföderierten bis auf die ehemaligen Stellungen bei Fishers
Hill aus. Die Unionstruppen bezogen erneut ihre Biwaks bei
Middletown. Die Versorgungslage der Valley-Armee war angespannt:
Seit Wochen lebten die Soldaten von gekürzten Rationen. Das
betraf nicht nur die Verpflegung, sondern auch Munition,
Ausrüstung, Bekleidung und Bewaffnung. Die Shenandoah-Armee
wurde von Generalmajor Wright geführt, da Generalmajor Sheridan
an einer Besprechung mit Generalleutnant Grant in Washington,
D.C. teilnahm. Early befahl Generalmajor Gordon und Major
Jedediah Hotchkiss am 17. Oktober 1864 die Stellungen der
Unionstruppen von der Spitze des Massanutten Mountain
aufzuklären. Er selbst konnte wegen Arthritis keine Berge
ersteigen. Auf Grund des Ergebnisses stimmte Early dem Plan
Gordons zu. Gordon sollte mit drei Divisionen den North Fork des
Shenandoah an zwei Furten überschreiten, Kershaws Division den
Cedar Creek überschreiten, sobald der Angriff der Hauptkräfte
begonnen hatte und Whartons Division mit Unterstützung der
Kavallerie die Unionstruppen weiter im Norden binden. Die
Kavalleriedivision Lomax' sollte weit östlich durch Front Royal
ausholen und ein Ausweichen der Unionstruppen nach Osten
verhindern. Die Marschbewegungen sollten noch am selben Abend
beginnen und bis zur Morgendämmerung durchgeführt sein. Eine
besondere Bedeutung hatte der Valley Pike – heutige US 11. Er
war die einzige befestigte, witterungsbeständige, zweispurige
Straße im Shenandoah-Tal, die im Bereich der Schlacht von
nordöstlich Middletown über die einzige befestigte Brücke über
den Cedar Creek nach Strasburg und weiter nach Süden führte.
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