Nachdem General Custers Kommando Woodstock bei Tagesanbruch verlassen hatte, zog es ohne ernsthafte Belästigung nach Lacey's Springs, neun Meilen von Harrisonburg entfernt, wo sie ihr Nachtlager aufschlugen. Das Lager befand sich an der Kreuzung der Straßen, die im Osten nach Keezletown und im Westen nach Timberville führten. Es war eine kluge Wahl für ein Biwak, und eine, die leicht verteidigt werden konnte. Penningtons Brigade lagerte vorn, und links von der Pike war ein Regiment, das dritte New Jersey, anderthalb Meilen vor der Pike postiert, um in der Richtung nach Harrisonburg Vorposten zu halten. Ein anderes Regiment derselben Brigade, das First Connecticut, wurde auf die Straße nach Keezletown geschickt und besetzte das Land links von der Pike. Die erste New Hampshire von General Chapmans Brigade wurde auf der Straße nach Timberville postiert, um in der Richtung des letzteren Punktes Posten aufzustellen. Ein Bataillon des 15. New Yorker Regiments, etwa 200 Mann stark, wurde zu ihrer Unterstützung befohlen.

Das achte New Yorker Bataillon bewachte das Land vor und zwischen der Timberville-Straße und der Pike, während die beiden übrigen Bataillone des 15. New York, die mehr als 400 Mann zählten, etwa anderthalb Meilen hinter dem Lager der Division auf der Pike postiert waren. General Custer richtete sein Hauptquartier im Lincoln Inn im Zentrum des kleinen Weilers Lacey Springs ein. Das Etablissement hatte im Laufe der Kriegsjahre mehrere angesehene Kommandeure sowohl aus dem Norden als auch aus dem Süden beherbergt, darunter General Stonewall Jackson im April 1862. General Thomas Rosser und die Laurel-Brigade hatten in Timberville ihr Lager aufgeschlagen. Am Morgen des 16. Dezembers waren sie nach Swoope's Depot umgezogen, das Sieben Meilen westlich von Staunton lag. Als die Nachricht von Custers Expedition eintraf, erhielt General Rosser den Befehl, mit aller Kavallerie, die er sammeln konnte, an die Front zu gehen. Er nahm alles, was von ihm und Paynes Brigade aufgeboten werden konnte, und drängte weiter, um den Vormarsch der Virginia Central Railroad abzuwehren.

Custer hatte seinen Brigadekommandeuren kurz nach dem Erreichen des Lagers mitgeteilt, dass um 4 Uhr die Reveille befohlen wurde und das Kommando sofort um 6.30 Uhr in Bewegung gesetzt werden sollte, wobei Chapmans Brigade den Vormarsch übernehmen sollte. In Übereinstimmung mit diesen Instruktionen rief General Chapman seine Posten zur rechten Zeit herbei, und das achte New York, das Regiment, das in der Richtung der Mittelstraße am weitesten voraus war, hatte sich in Kolonnen von Schwadronen gebildet und beritten und hatte begonnen, sich zu viert zu entfernen. Es war etwa 5:30 Uhr morgens, gerade als Custers Männer begannen, sich zu formieren, als die Schüsse und Schreie der Rebellenkavalleristen von der Nordseite der Division kommend zu hören waren. Rossers Männer, die fünf zu eins in der Unterzahl waren und vor Kälte zitterten, stürmten mit schwingenden Säbeln und dem Rebellengeschrei auf den Lippen eines jeden Kavalleristen auf den Rücken von Custers Kommando zu. Ihr Angriff kam genau zu dem Zeitpunkt, als viele der Bundessoldaten gerade frühstückten. Sie überwältigten schnell den Vorposten, der etwa dreihundert Meter vom Lager der Union entfernt aufgestellt worden war. Chapmans Brigade war völlig überrascht, als Rosser seinen Angriff nach Süden auf die verbliebenen Einheiten vorstieß. General Custer selbst erhob sich gerade, als die Konföderierten angriffen. Doch das Glück war auf seiner Seite, denn er entging nur knapp der Gefangennahme.

Die Achte New York, obgleich etwas erstaunt über diesen Angriff, benahm sich unter den gegebenen Umständen gut und eröffnete ein wirksames Feuer auf den Feind. Zu gleicher Zeit wurde ein Angriff auf die First New Hampshire unternommen, deren Regiment beritten war und eine Reihe von Plänklern voraus hatte. Der Feind versuchte nicht, eines der beiden Regimenter entschlossen anzugreifen, sondern tat so, als ob er die Absicht gehabt hätte, ein schlafendes Lager zu überraschen. Sie stürmten an der achten New York und der First New Hampshire vorbei und bewegten sich mit höchster Geschwindigkeit in Richtung der Pike und hinter uns. Obwohl die Schlacht ein Sieg der Union war, da sie sich nach dem Kampf strategisch behaupten konnten, veranlasste der Vorfall Custer, sich wieder ins Tal zurückzuziehen.