Am 3. November zog sich die Linie der Konföderierten mnit 900 Soldaten und 12 Kanonen über eine Strecke von 3 km hin. General Pleasonton griff mit 4000 Soldaten und 18 Kanonen aus dem Norden an. Die Linie hielt den Angriffen den ganzen Tag stand, brach aber nach einem Angriff auf die rechte Flanke zusammen. Stuart zog sich mit seinen Soldaten in wildem Galopp in Richtung Upperville zurück, wobei er von der Unionskavallerie verfolgt wurde. Bei Ashby's Gap wurden die Unionssoldaten von der Artillerie der Konföderierten gestoppt. Stuart gelang es so, seine Soldaten in Sicherheit zu bringen.